技术入股研究与发展建议

技术入股是一种重要的技术转移方式,在促进成果转化方面具有不可替代的作用。技术入股可以将大学和科研院所的技术与资本高效相结合,迅速组建初创公司,将科研成果得以产业化和市场化。近年来,国家出台了一系列有关成果转移转化相关的政策,使得技术入股的转化方式受到重视,但是目前我国技术入股仍然面临着国有资产管理、治理结构、股权激励以及税收等方面的障碍,需要进一步探索解决。本文旨在探究国内技术入股的形式、相关政策和现存问题,并给予技术入股交易机制探索方面的对策与建议。

技术入股定义

技术入股是指在技术交易过程中,技术持有方将技术的使用权或所有权出售给企业,企业将自身股权作为支付手段让渡给技术转让方的一种成果转移转化机制。技术成果入股后,技术出资方取得股东地位,相应的技术成果财产权转归企业享有。

技术入股的形式

完全转移所有权

完全转移所有权的形式即大学技术成果经评估后,折算成投资金额入股,企业完全购入技术创新成果。入股后该技术的资产性质等同于企业内部自主投资形成的技术资产,该技术创新成果的原持有人以技术投入成为企业的股东之一,可以作为该技术相关的

技术专家,但不再享有针对该技术的所有权。

转移部分所有权能

技术创新成果具有无形性特点,使得所有权能的各组成部分具有一定的相对独立性。若原技术创新成果持有人退股,可能会抽回其所有权和使用权,而产生转移部分所有权的技术交易形式。一般在投资协议形成时予以约定。

无所有权转移

仅转移使用权,不产生所有权转移的技术交易。在技术飞速发展及快速更新的趋势下,企业希望得到领先技术的使用权,以迅速投产,当合伙人分别以财务货币资本和技术创新成果出资时通常采用仅转移使用权的技术交易形式。

由于技术成果所有权的转让作价远高于使用权能转让,一方面技术创新所有权人并不愿意完全转让技术,另一方面,技术出资人以所有权入股的形式,在经济角度上对其他投资者较不合算,很多投资者只希望得到有关技术的使用权。因此,完全转移所有权的技术入股形式并不常见。

技术入股的重要性

技术入股是一种既有激励又有约束的科技成果转化模式,有利于形成产权明晰、报酬合理的成果转移转化机制。

  • 技术入股有利于激励科研人员进行成果转化。产权制度是成果转化的核心,通过技术入股,有利于产学研各主体方形成利益纽带,建立起长效合作机制,成为利益共同体。技术入股能够把技术企业与高校、科研院所紧密联系在一起,形成牢固、有效的技术联盟。由于利益密切相关,各方都会努力促成成果的成功转化,使得自身持有的股权获得最大的利益。对于高校和科研院所来说,技术入股是解决技术发明人参与成果转化的动力机制的重要途径。
  • 技术入股是成果转化的必然结果。在技术交易中,企业作为技术需方承担的风险较大,技术研发之后可能还有很多复杂的工作。另,企业购买的技术标的会否能最终形成收益,也存在着较大的不确定性。成果转化的主要障碍之一就是技术成熟化不够,技术在实际应用过程中还需要再研发,甚至是中试、工程化等环节,这往往导致技术交易的双方很难达成共识的主要障碍。技术入股可以使得技术需方能够进一步深入实施科研成果的再研发,为科研成果的产业化奠定基础。
  • 技术入股是技术与资本结合的重要途径。技术入股有助于形成对技术等无形资产价值的评估。技术供方通过技术入股,转化成资本,并由技术需方通过出让股权的形式获取技术,减轻了不必要的现金流负担。技术入股,使得技术与资本能有机结合起来,为技术进入多层次资本市场创造了有利条件。通过技术入股形成的股份公司,通过上市等途径,使得技术能够在未来获得更大的潜在收益。

技术入股相关政策

2015、2016 年国家层面都出台了促成果转化的相应政策,其中明确鼓励高校、科研院所以科技成果作价入股高新技术企业和广大科技型中小企业。上海在政策的引领下,已经积极开展了技术入股的相关实践。

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技术入股现存问题

  • 技术入股审批、备案程序复杂,效率低

近年来,科研人员、科技管理人员、投资者及一些人大代表和政协委员普遍反映技术入股审批程序复杂的问题。其中人大代表柳传志“关于科技产业化问题及建议”中提到: 中央级科研院所以科技成果入股,审批程序复杂,影响效率。一些科研工作者认为技术类无形资产与实物资产实属不同,现有国有资产管理程序不符合技术类无形资产的特点。政协委员黄伯云则在“关于规范无形资产处置、推进战略型产业发展”的提案中提出根据技术类无形资产的特点制定相关管理政策。在教育部的实地调查中,我们也发现:71.24% 科研人员认为国有无形资产转让、投资入股的法律责任不清晰、程序复杂、周期长是制约科技成果转化的体制机制方面的主要障碍。

  • 未获收益就征收所得税

税收部门要求对作价入股的无形资产按评估价值收缴所得税款。科技成果作价入股交易发生时,科技成果所有者并未立即获得收益,但又需要缴纳高额税金,现实中,很多科研人员和单位都无法承担;另外,以股份或出资比例等股权形式给予奖励的获奖人,按股份、出资比例分红、或在转让股权所得时,也应依法缴纳个人所得税。技术入股税费上的问题导致很多科研人员宁愿低价一次性转让技术,不愿意以入股的形式长期合作,因而不利于企业与科技成果对接,实现科技成果转化。

  • 股权激励比例和分配额度过低

    股权激励比例及分配额度问题是高校、科研机构,资产管理部门审核时重点关注的问题。目前国家的相关法规规定,科技成果作价入股,可以用不低于作价金额20% 的股份奖励科技人员,超过50% 的应经过职工代表大会讨论批准。但是,资产管理部门所掌握的审核标准是奖励给个人的比例不超过30%,高校、科研机构认为这一比例偏低,不利于调动科技人员转化科技成果的积极性。

在上海高校的实践上,虽然高校都加大了包括技术入股以及股权或期权在内的激励幅度。例如华东理工大学制定的倾斜政策“职务发明成果作价入股,成果完成人占有技术股份的50-70%”,上海理工研发团队被奖励所占太赫兹研究股份中的80%,上海海事大学“光纤传感监测技术开发与应用”团队被奖励成果入股所占股份的75%。但是,这些政策在实际执行中仍存在“落实难”的问题:一方面,技术类无形资产入股前要评估,一经评估后就属于国有资产,根据目前的政策,难以将高校自行制定政策中超过50% 的部分比例落实到个人;另一方面,对于央属高校,50%-70% 的比例超过了目前教育部的规定,上报审批很难获得批准。另一个值得关注的问题是,目前不少大学在制定的政策中,将个人奖励的比例上限提高到70%,却缺乏了针对发明人所在院系或实验室的激励。以致即使是这样的奖励分配比例,有些科技人员也不满意,落实较难。

  • 技术入股定价免责问题

技术评估作价是资产评估机构对出资人技术成果的价值进行确定的作价方式,根据中国《公司法》及财政部有关国有资产管理的规定:作为出资的非货币财产应当评估作价。目前实施《中华人民共和国促进科技成果转化法》若干规定提出:科技成果转化过程中,通过技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格的,或者通过协议定价并在本单位及技术交易市场公示拟交易价格的,单位领导在履行勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的前提下,免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。但是高校领导出于对个人发展和风险接受度的考量,仍旧希望将估价的责任转移给第三方机构。

技术入股对策与建议

  • 简化审批流程,实施所得税间接优惠

    根据技术类无形资产的特点,建立符合技术类无形资产特点的国有资产管理程序,完善技术入股的管理制度。简化技术入股的审批流程,建议为在上海进行的技术入股方式的科技成果转化,在一定额度内放开审批,仅进行事后备案,或者为交易的技术简化审批流程,开设绿色备案通道。

针对高校、科研机构研究人员技术入股意愿不强的问题,建议为技术入股交易的科研人员实行免税或者税收优惠措施,仅在其转让股份获得实际收益时征收相应税款。

  • 搭建平台,提供技术入股交易监管及相关服务

    在现有的持股收益不上交国库、不划转社保、国有持股审批简化、鼓励高校和科研团队在技术转移中承担责任、提高技术转移工作的重要性等相关政策支持下,提升股权激励程度并制定明确的股权分配方案。采用股权并购等方式,确保在技术交易或转让过程中具有持续的研发能力,在技术创新的全产业链条上实现技术到团队再到股权并购的发展模式。

搭建平台,对产业创新起步阶段的初级股权进行监管,对非上市科技企业提供股权交易服务(包括:深度信息披露服务,股权交易及并购的尽职调查服务,有关股权激励方面的咨询服务,协助制订股权与分红激励方案等)。

  • 完善技术类无形资产的评估定价机制

针对高校领导不愿承担定价偏差产生的责任和技术类无形资产评估标准缺少相关规范性依据的问题,建议上海技术交易平台可联合资产评估事务所、高校等专家建立技术类无形资产评估定价标准和程序,帮助高校承担相应定价责任。

同时,结合验资制度加强法律责任,在技术交易平台承认一定出资比例和作价金额内协商作价的法律效力。协商作价好处在于其可以充分通过市场实现资源的合理流动与优化配置,解决实物操作上评估作价困难的问题,有利于企业最大可能地引进先进技术,其缺点在于有可能出现出资人任意协商出资金额导致出资不实的问题。因此建议,一方面在技术交易机构引入第三方价值评估体系(由权威评估机构、高校、科研院人员所组成评审团,或者引入第三方价值评估系统),并设立验资程序,对资产进行检查与评定,出具报告证明文件。另一方面,可以借鉴日本公司法的相关规定,规定股东( 有限责任公司技术入股之外的股东)、发起人( 股份有限公司中技术出资人之外的发起人)、董事、监事对于技术价值审核的责任。一旦发现技术实际价值与公司章程中所记载的价值严重不符时,企业方责任人需要和技术出资人一起连带承担差额补足责任,条款由法律和技术交易规则共同约束。

另外,对强制评估作价设定例外。中国对于非货币财产出资的价值认定采取的是强制性的评估模式,形式类似法国和日本的“强制性评估与例外不需评估”模式,即采用一般情况下需要强制性评估,但在某些法律所明确规定的情形下则可以选择性评估。这些情形归纳可为两种,第一种是出资的财产总价值不超过一定数额,第二种是出资的财产价值虽然超过一定数额,但是得到了相关主体的证明,进行了相关主体责任的规定。建议在技术入股交易时引入强制评估与选择性评估相结合的模式,在技术作价不超过一定数额,且出资总价值不超过一定比例的情况下允许协议作价,规定必须有相关的法律责任制度设计作为依托。这对于科研机构与高校技术入股,以及科技型中小企业发展具有良好的促进作用。

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