随着全球经济一体化，新一轮并购浪潮悄然兴起，国际并购格局也发生着变化。在这样的背景下，技术获取型海外并购成为企业参与国际竞争的重要手段，以增强企业自主创新能力，加快推进产业的转型升级和机构优化，助推我国经济实现跨越式发展。

 

技术获取型海外并购定义及分类

技术获取型海外并购是指以获取与本企业核心业务相同或是相关的技术为目的，对拥有其目标技术的海外上下游企业和竞争对手实施的并购。以获取技术的目的为依据，技术获取型海外并购可以分为：横向并购、纵向并购和混合并购三大类。

横向并购，获取与核心业务相关的新技术。如果与跨国公司经营的主营业务相关的一项或多项技术掌握在他人手里，这不但使该跨国公司的产品和研发设计受制于人，而且使得该企业丧失市场垄断力，利润明显受损。

纵向并购，获取与核心业务相关的上下游技术，可以节省企业的交易成本；有利于企业开发更多的新产品和新技术，使得产品种类更加多样化；有利于企业在全球范围内配置技术要素资源，更好地进行一体化的国际生产。

混合并购，获取非相关技术。当企业欲要进入一个全新的技术领域时，通常可以采用技术并购的方式，将目标企业及拥有的技术、市场、人员和组织管理全部进行整合，以此顺利地突破技术壁垒，开拓新领域；可以通过资源和能力的注入与转移，从而实现企业的转型与升级。

一、我国企业技术获取型海外并购的动因

在全球产业格局下，国内企业亟待提升自身技术创新能力。而国内企业要增强技术创新能力，关键在于取得战略资源和形成核心能力，而基本途径无外乎两种，一是自我积累，二是外部获取。资源和能力瓶颈基本限制了我国企业单纯通过自我积累实现快速提升的可能性，且市场竞争残酷、时间不等人，因此充分利用资金优势、成本优势和本土市场优势，通过在海外并购同类产业中的技术先进企业，从外部获取战略资源和核心能力，成为我国企业技术创新的重要途径。

二、国内企业海外并购趋势

1.从历年趋势总体来看，截止2015 年年底，国内企业海外并购交易数量增长40%，金额增长21% 起，创下历史新高。

2.从并购企业分类来看，民营企业海外并购继续领跑，国有企业的参与持续略显缓慢。

3.从并购的目的来看，国内企业海外并购越来越倾向于追逐技术、品牌和专业，将其“引进”；执行外延式的增长策略；以及逐渐建立地域多样化的投资组合（虽然仍处于初级阶段）。

4.从并购的目的地来看，北美、欧洲等发达国家依然是并购的首选目的地。不过，国内企业同样越来越关注亚洲的机会，“一带一路”战略相关的机会可能会对未来交易产生推动作用。

三、技术并购和其他外部技术获取方法的比较

企业外部获取技术主要有以下几种途径，并购、共同研发、技术购买、技术联盟、合资、共同研发、委托研发等。

和其他获取技术的方法相比，技术寻求型海外并购的主要优势体现在它的技术协同效应和速度效应上。

1.技术协同效应

技术协同效应主要是指企业在通过并购后能完善原有技术或者产生新的技术。从横向并购来看，获取的新技术不仅可以使得企业节省相应的研发成本，而且可以使得企业产生新的研发能力，进行技术的再创新，产生技术的可延续性。例如，20 世纪初，杜邦在化工领域进行了一系列的横向并购，先后兼并了100 多家企业，获得了大量化工方面的生产技术。从纵向并购来看，通过并购获取的上下游技术如果和原有技术能顺利的衔接，除了能节省交易成本，还能开发更多的新技术，从而在全球范围内更好的配置资源。典型的如在制药行业中，从事制药、维他命和精细化工、诊断业务的罗氏集团曾先后两次收购了主营香料业务的美国Tastemaker 和法国的Roure Bertrand Dupont，获取了上游技术的香料技术，并在之后又收购了主营诊断业务和医疗器械的两家公司，从而从单纯的制药公司发展成为目前涵盖精细化工和诊断业务的制药公司。从混合并购来看，因为并购公司获取的是完全不相关的技术，一般来说不存在技术上的协同效应。通过混合并购寻求技术的目的是突破技术壁垒，进入技术型产业领域。但随着技术的进步和市场竞争的激烈，企业从过去追求的扩张战略转向目前的强化核心产业和核心技术，开始剥离非核心的资产和业务。例如联合利华出售化工部门后，将资金投入到利润增长更快的行业，实现产业的优化组合。

2.速度效应

通过并购，企业可以省掉新建企业所需的繁琐手续和建厂的时间，并且能迅速获得目标企业现成的生产设备、技术人员和管理人员和管理制度等一揽子的技术要素，直接缩短了产品生命周期中研发阶段所需的时间，加快了研发的速度。同时，快速建立海外的销售网络渠道，大大缩短了投入产出的周期，有利于企业能把握有利商机。因此，企业通过技术获取型海外并购能够迅速实现技术赶超。

四、技术寻求型海外并购中的问题和策略

目前在实际的操作过程中，国内企业在海外寻求技术并购时存在诸多的问题，主要涉及以下三大难点：一是，国内企业在进行海外技术并购时往往难以获取所需的核心技术；二是，国内企业研发实力薄弱，并购后难以形成后技术再研发；三是，并购后的企业整合、管理能力不足。因此，就技术本身来看，获取的可能是过时/ 落后的技术，不能取得速度上的优势；就企业层面来看，由于没有研发能力，不能和现有的技术要素进行有效整合，很难取得技术上的协同效应。

针对以上问题，我们从技术本身、公司层面和市场层面三个方面进行分析，提出以下建议：

1.并购与自己核心业务相关和匹配的技术，避免盲目并购

获取技术型的海外并购属于公司的战略性并购，目的是寻求价值链上游的研究开发、核心部件制造技术为己所用。在这种情况下，企业应通过并购来完成或者强化企业的技术核心竞争力。如果没有明确的并购战略，不清楚企业已有的技术优劣势，不能利用技术的资源互补性和技能的配合，就不能提高企业的核心技术能力，往往导致并购的失败。

2.加强企业自身的研发实力

技术可以买卖，但是研发实力不能买卖；管理可以引进，但是核心竞争能力无法引进；人才可以吸引，但是理念无法形成。相比海外企业，国内企业对研发投入的太少，对核心技术缺乏钻研。

3.充分考虑国外技术与国内市场的关联性，注意技术的适用性

企业进行技术并购时，对国内外市场的消费能力要进行严格的区分。一味追求高精尖技术，反而会适得其反。在开展海外技术并购的过程中，首要任务是认真分析相关技术、产品的国内外市场情况，企业要形成“海外研发基地、国内生产基地”的全球布局，应保证在海外成功开发的技术具有广阔的市场运用前景，否则，脱离了市场需求的技术给企业带来的只能是巨大的研发费用的浪费和财务风险。

五、技术寻求型海外并购的流程实施建议

1.分析企业自身状况，突出优势力量

跨国企业要想成功地进行技术并购，就必须在并购前必须分析自身的优缺点，综合审视自身状况，从资源互补的角度选择被并购对象，获取构筑和培育各种核心能力所需要的战略性资源，为企业培育持续竞争优势创造条件。企业自身分析项目应包括企业所处行业、产品（服务）、目标市场分析、企业的核心竞争力、企业拥有的资源、企业的生产经营状况、财务状况、企业发展潜力和规模等。

企业的成功取决于企业拥有的核心竞争力，而企业各业务之间的相关性越大，其核心竞争力的运用效率就越高。由于高新技术的快速发展，任何一家跨国企业都不可能在各个领域里都拥有竞争优势。因此跨国企业的技术并购应集中在企业的相关领域，专注于企业最擅长的领域，集中开拓在技术、市场、有形、无形、个体和组织等方面具有自身积累性学识的业务领域。

2.建立跨国并购专项小组

设立执行跨国并购的专项小组，制定详细合理的可行性规划战略，并推动整个跨国并购案的进行。经常执行并购活动的企业可成立永久编组的并购组织，而初次从事并购或不常从事并购活动的公司则不必专门设立从事并购的永久编制，可建立临时编组的并购团队，或借助外部专业技术交易机构实现目的。重视并购团队组成人员的结构和素质， 一个完整的并购团队应包括团队领导人、技术专家、营运经理、财务分析师、投资银行、会计师、税务专家、法律专家、人力资源专家等九类专业人员。当企业自身无法成立完整并购团队时，可借助高校研究院、技术交易中间机构等外部力量和资源进行专业分析，达到更好地了解目标技术、有效节约成本、解决各个专家各部门之间的协调性等目的。

3.确定合适的并购技术目标

并购方在选择目标企业时需考虑符合公司的未来市场目标构建，不宜盲目决定。公司进行策略分析制定并购方式时，需重点考虑目标企业的几个主要方面有：根据目标企业的公司战略和经营业绩判断目标企业的管理水平，目标企业在所处产业中的地位、竞争状况和企业竞争力，产业未来技术与竞争的发展趋势，目标企业适应竞争发展的能力，目标企业的财务状况及其在股票市场的表现。获得目标技术信息的渠道有：利用出席专业会议、与公司以外人员交谈来寻找相关信息，同业及商业间的人际网络，企业业务网络( 双方原来有的商务关系），中介公司、专业顾问公司、创业投资公司，数据库及专利资料，国外访问考察，商业银行或专业银行，各项新闻媒体公开信息、专业杂志、技术出版物等刊物，技术交易机构的平台共享资源，技术目标搜索外包等。

4.对目标公司进行评估标

对目标公司进行价值评估，是最终技术目标的确定和执行并购策略的重要前提。通常采用的价值评估方法有收益法、成本法和市场法三种：

收益法：

收益法的估价方法较为科学成熟，在国际上应用范围较广，强调对一项技术资产的投资回报，主要衡量其预期获得收益的现值，使用现金流折现的方法对被并方的资产价值开展评估。此法充分考虑货币的时间价值，风险一定时，目标企业预期现金流多则技术价值大，即未来现金流量与企业实际价值成正相关；预期现金流一定时，风险大则目标企业技术价值小，即未来现金流量与企业实际价值成负相关。采用贴现现金流法，将被并购公司预计不同时期内的现金流量以相应的折现率换算成现值，从而当作依据来衡量被并公司的技术价值。存在的相应不足有：一是，贴现现金流法只适用于经营状况稳定的现金净流入为正值的公司，对财务状况窘迫现金流为负的公司不能使用此方法；二是，由于折现率的选取具有主观随意性，一旦选取不当对未来收益和现金流量的预测与真实结果极易造成较大偏差；三是，对被并企业的现值预估时间一般为5至10年，对企业技术价值估计的偏差随着时间的延长而递增，预估的准确性随之降低。

成本法：

成本法是以资产价值作为依据来估价，包括重置成本、历史成本及清算价值法。重置成本法主要着手于成本，是比照当前市值来计算购置或重造同样资产应需付出的资金成本，此方法默认资产总价值等于有形资产加无形资产再减负债，需要注意重置成本应对账面价值进行微调，具体包括逐项调整法和价格指数法，结果随方法而异。历史成本法相对来说比较简单客观，直接根据资产负债表中资产账面净值来对被并企业进行技术价值评估，但因其静态的缺陷，未衡量预期现金流收益和支出，更忽略了无形资产的重要性，不能有效反映出企业技术资产的真实价值，而且受到通货膨胀和技术进步或贬值等不定因素的影响，极易造成历史成本和现行市价差异较大，导致估值结果偏差巨大，致使技术并购失败，因此历史成本法仅在对非上市公司的简易技术并购活动中使用才相对妥当。清算价值法是在目标公司无法持续经营面临破产的情况下，依据企业清算净收入来对其进行估值的一种方法，其中清算净收入是指企业所有不动产的出售收益扣除负债的结果，主要适用于陷入财务危机，失去增值盈利能力的企业。

市场法：

市场法是指在同行业市场中选取一家或几家与目标公司主营业务或财务经营指标相近的公司作为可比参照项，根据可比企业财务数据类比推算目标公司的重要指标，预估其技术价值。这种方法的前提是存在成熟活跃的交易市场，这样才能有足够的可比公司样本数据来选取。需搜集大量样本数据信息后，在各业务种类、经营规模、财务核算标准相类似的可比样本中，挑选最为接近的一个或几个作为参考项；接下来选择相应的计算乘数（既可以基于市场价格，也可以基于企业价值，其中最为常用的方法是市盈率乘数模型），将公司收益与市场价值进行有机联系，依据可比市盈率值及被并公司预期收益进行评估。由于市场法存在的客观前提要求较为严格，我国目前资本市场尚不完善成熟，证券市场信息不全面，因此市盈率无法准确确定，其运用空间暂时有限。

此外，技术并购开展的过程中，还应该设法寻求一些如律师事务所、会计师事务所、投资银行及相关金融机构等专业中介机构的帮助。律师可以保证整个并购活动在符合法律的框架下进行，也可以使合同的条款更加严密，从而保证交易双方的利益，还能够帮助协调股东、债权人与金融机构间的关系等。会计师一方面可以帮助审查目标公司的帐目，进行收购审计，另一方面还可以协助处理并购中的一些税务问题。投资银行和金融机构主要是为并购提供融资，以及充当财务顾问的角色。这些专业中介机构的服务可以为成功并购提供有力保证。

5.进行重要项目审查

一是，出售动机审查。并购方必须了解目标公司出售技术的原因，根据其出售技术迫切性，掌握在谈判时的有利地位。通常公司出售技术的理由有：研发成本及风险持续增加，且该技术并非完全与公司主要经营事业相关；技术与公司的整体策略不相关；财务或其它方面的限制；股东或公司发生资金上的困难；公司获利不佳等等。对于财务发生危机的公司，若并购方具有专业的经营能力且有把握投入资金整合危机公司，则是一个极佳的并购机会。

二是，研发及技术能力审查。通过成立审查小组并加入外部顾问，对被并购方的研发及技术能力做可行性评估。

三是，关键员工流失率审查。因为并购可能造成工作不稳定，不容易留住目标公司的关键员工。因此，公司在并购签约之前，对关键员工做审查，须先与拥有公司知识的关键员工做好沟通。并购方留住目标公司中具有提升公司技术能力的优秀员工，可提升并购案成功的机率。

6.运用多样化的支付手段组合降低风险

并购活动需最大限度规避支付环节的风险。不同的支付手段具有不同的优势和支付风险，因此需要综合运用各种支付方式，进行合理的整合设计，研究出最优的组合支付结构。优化混合的关键因素在于利用组合支付方式带来的现金流出和风险资产的现金流入，将二者在期限和数量上进行配比，以实现资产未来现金流量所带来的收益能够弥补支付过程带来的资金流出对应的流动性风险和偿债风险，最终达到防范和控制支付方式不当而带来的现金多付风险和股权稀释风险，以确保技术并购后企业拥有良好的资产流动性和产业控制权利。目前，我国并购市场中现金支付和股权支付的方式占据了极大比例，混合支付方式还未得到普及，因此在混合支付的最优结构达成后，该方式的应用前景和价值十分值得期待。企业在面临支付问题时，可就支付方式向技术交易机构进行咨询，以获得不同的财务解决方案，分散企业并购带来的财务风险，避免出现风险敞口。

7.重视并购后技术人员整合

保留人才和传承知识是企业并购整合工作中的重点，技术人才整合的成功与否直接关系到并购所获技术的发展。对于以技术获取为主要目标的并购，看重的是对方未来能够提供的技术价值，因此，技术的整合其实就是技术人才的整合。技术人员的流失会增加对已有技术理解与运用的成本，而留住并购企业核心员工，不仅为可以减少一批潜在的竞争对手，还可以网罗高级技术人才和节省研发投资。一次成功的并购，首先是所购公司员工的续留率，其次是新产品的开发，最后才是投资回报率。对中国企业来说，并购后技术人员的整合还需虑劳动力成本，因此，在保留核心技术人才的同时，还需培养企业原有研发人员对所获得技术进行消化吸收，充分提高自身的技术创新能力。